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La Coca-Cola Company (NYSE : KO) et Coca-Cola Enterprises Inc. (NYSE : CCE) :

  • Une évolution qui s'aligne parfaitement avec le plan « Vision 2020 » du système Coca-Cola et qui permettra de dériver de la valeur à long terme pour l'ensemble des actionnaires
  • Une évolution qui renforce la rentabilité des opérations nord-américaines de la Coca-Cola et qui permettra de distribuer de manière plus profitable certaines des plus grandes marques du monde sur le plus important pool de profit dans la catégorie NARTD du monde
  • Les actionnaires de Coca-Cola Enterprises (CCE) bénéficieront d'un profil de croissance financière amélioré et de l'expansion des activités en Europe occidentale
  • La Coca-Cola Company engendrera des économies immédiates avec des synergies opérationnelles prévues de 350 millions de dollars sur quatre ans, et les transactions, qui ne feront pour l'essentiel pas intervenir de liquidités, devraient entraîner une augmentation des bénéfices par action sur une base entièrement diluée d'ici 2012
  • Les actionnaires de CCE échangeront chaque action CCE pour une action dans une nouvelle CCE, axée uniquement sur l'Europe, et 10$ par action en espèces à la clôture

La Coca-Cola Company et Coca-Cola Enterprises Inc. ont annoncé aujourd'hui avoir passé un accord qui devrait permettre de faire évoluer de manière stratégique le système Coca-Cola en Amérique du Nord et de dégager de la valeur à long terme pour l'ensemble des actionnaires. En outre, les parties ont passé un accord de principe pour accroître les opérations européennes de CCE.

« Notre plan « Vision 2020» exige que nous prenions des actions décisives et opportunes pour continuellement améliorer et faire évoluer notre système mondial de franchise, afin de servir au mieux nos clients et nos consommateurs dans le monde entier. Dans cette optique de cohérence avec la « Vision 2020 », la feuille de route que nous avons établie pour gagner ensemble, nous agissons aujourd'hui comme un système aligné », a déclaré M. Muhtar Kent, PDG de la Coca-Cola Company. « Nous ne faisons pas l'acquisition de CCE, seulement de ses opérations en Amérique du Nord, et CCE reste l'un de nos principaux partenaires dans le domaine de l'embouteillage, bénéficiant d'une direction ainsi que de capacités financières et opérationnelles de classe internationale. Nous croyons fermement à notre système d'embouteillage mondial, qui est unique et florissant. Notre nouvelle structure nord-américaine nous permettra d'avoir à notre disposition un ensemble sans égal d'entreprises, qui seront notre passeport pour arriver à faire les profits les plus importants sur le marché mondial des boissons non alcoolisées prêtes à consommer. Cette transaction représente un gain de valeur irréfutable pour les actionnaires de la Coca-Cola Company comme pour ceux de CCE, et devrait permettre aux parties prenantes et de nos deux sociétés de retirer des bénéfices substantiels et durables. »

Et M. Kent d'ajouter : « Notre structure commerciale en Amérique du Nord est essentiellement la même depuis la fondation de CCE en 1986, même si le marché et l'industrie ont connu un changement radical. Cette transaction nous permet de convertir du capital massif en capital actif, et de contrôler directement nos investissements en Amérique du Nord, afin d'accélérer la croissance et d'assurer une rentabilité sur le long terme. Nous allons travailler en étroite collaboration avec nos partenaires d'embouteillage pour créer un système de franchise sophistiqué qui réponde aux besoins uniques du marché nord-américain. En outre, nous allons procéder à une réorganisation de nos opérations ayant trait à la manufacture, à la chaîne d'approvisionnement et à la logistique, de façon à dériver des réductions de coûts sur le temps. Et, fait très important, la création d'un système d'exploitation unifié nous aidera de manière stratégique à mieux commercialiser et à mieux distribuer les boissons non alcoolisées préférées du marché nord-américain. Dans le même temps, en Europe, nous procédons à un renforcement de notre système de franchise de façon à bénéficier d'une couverture géographique continue plus large, et à optimiser notre leadership en matière de marketing et de distribution. »

John Brock, PDG de CCE, a quant à lui déclaré : « Cette transformation que représente la vente pour un prix raisonnable de nos activités en Amérique du Nord va permettre de créer de la valeur à court terme pour les actionnaires de CCE, puisqu'ils vont recevoir plus de 4 milliards de dollars en espèces par le biais de remises en espèces et de rachats planifiés d'actions. Dans le même temps, cela va permettre à nos actionnaires de garder des participations dans une société de vente et de distribution dont le profil de croissance est amélioré. À l'avenir, les actionnaires de CCE pourront également tirer parti de l'expansion de nos activités en Europe et de notre plus grande souplesse financière. »

M. Brock a également confié : « CCE reste le principal embouteilleur de l'Europe occidentale, ainsi qu'un partenaire stratégique clé pour la Coca-Cola Company. Nos entreprises européennes servent un marché attractif où les volumes et les profits sont en croissance grâce à une augmentation de la consommation par habitant. À ce titre, CCE devrait bénéficier d'un profil amélioré, ainsi que d'une augmentation des revenus, des marges et des perspectives de croissance BPA. Ensemble avec la Coca-Cola Company, nous allons continuer à améliorer l'efficacité de nos opérations dans notre présence étendue en Europe. Ses actions renforcent notre capacité à concourir efficacement et de manière durable en Europe, et elles représentent le début d'une ère passionnante en termes de croissance à long terme pour les activités et les actionnaires de CCE. »

Et M. Kent de conclure : « Il s'agit véritablement d'une journée historique pour le système Coca-Cola. En tant que plus grande entreprise mondiale de l'industrie des boissons, nous sommes très enthousiastes à l'idée des vastes opportunités qui nous attendent, et je peux affirmer en toute confiance qu'il n'y a pas de business qui vaille celui-ci. Au cours des années à venir, on prévoit que l'industrie mondiale des boissons non alcoolisées prêtes à consommer, qui à l'heure actuelle représente près de 650 milliards de dollars, augmentera plus rapidement que le PIB mondial, et nous sommes parfaitement positionnés pour tirer parti de cette énorme opportunité industrielle en Amérique du Nord et en Europe. Ces actions conjointes me renforcent dans la certitude que nous allons être capables de réaliser notre Vision 2020, qui est de doubler les revenus et les ventes d'ici 2020, pour arriver à vendre 3 milliards de boissons par jour. Maintenant que le temps est venu et que notre système est plus aligné que jamais, nous pensons que ces actions vont inaugurer une nouvelle ère de succès pour notre système Coca-Cola. »

 

Détail des transactions

 

Dans le cadre d'une transaction ne faisant pour l'essentiel pas intervenir de liquidités, la Coca-Cola Company fera l'acquisition de l'ensemble des activités nord-américaines de CCE, soit environ 75 % du volume d'embouteillage pour les États-Unis et pratiquement 100 % du volume d'embouteillage pour le Canada. Au terme de la transaction, la Coca-Cola Company contrôlera directement environ 90 % de l'ensemble du volume nord-américain, y compris par le biais des entreprises directes qu'elle possède actuellement. L'acquisition par la Coca-Cola Company du patrimoine actif et passif de CCE en Amérique du Nord, inclut la rétribution des 34 % de la participation au capital social de CCE détenus actuellement par la Coca-Cola Company et estimée à 3,4 milliards de dollars, sur la base de la « trailing average » à 30 jours déterminée le 24 février 2010. En outre, la rétribution inclut la prise en charge de la dette de CCE s'élevant à 8,88 milliards de dollars ainsi que de l'ensemble du patrimoine actif et passif nord-américain – y compris l'obligation au titre des prestations constituées de CCE pour l'Amérique du Nord qui représentait 580 millions de dollars aux 31 décembre 2009, ainsi que certains autres coûts et bénéfices ponctuels.

Dans le cadre d'un accord concomitant, la Coca-Cola Company et CCE ont donné leur accord de principe pour que CCE rachète les activités d'embouteillage de la Coca-Cola Company en Norvège et en Suède, pour la somme de 822 millions de dollars, sous réserve de la signature des accords définitifs. Elles ont également convenu que CCE aura le droit d'acquérir la prise de participation de 83 % de la Coca-Cola Company dans ses opérations d'embouteillage en Allemagne, et ce 18 à 36 mois après la clôture, pour des raisons de valeur marchande équitable.

Par le biais d'une scission-échange, une nouvelle entité, qui gardera le nom de Coca-Cola Enterprises Inc., sera créée ; elle englobera l'ensemble des activités européennes de CCE. Les actionnaires publics de CCE auront la possibilité d'échanger chaque action CCE existante contre une action dans la nouvelle entité, et seront propriétaires de 100 % de la nouvelle entité.

CCE proposera à ses actionnaires, à l'exclusion de la Coca-Cola Company, un paiement en espèces spécial en une fois de 10$ par action. Eu égard aux transactions, CCE prévoit de collecter un financement par emprunt initial

représentant jusqu'à trois fois le RAFFIAP, pour payer aux actionnaires 10$ en espèces par action au moment de la clôture, pour acquérir les embouteilleurs norvégien et suédois et pour financer le programme de rachat d'actions prévu. Une fois la transaction terminée, CCE a prévu d'adopter un programme pour racheter jusqu'à environ un milliard de

dollars en actions, puis d'adopter une politique consistant à payer un dividende annuel prévu de 0,50$ par action, à la discrétion du conseil d'administration de CCE et de la prise en charge par celui-ci de divers facteurs.

La Coca-Cola Company et CCE prévoit une clôture des transactions pour le quatrième trimestre de l'année 2010.

 

À propos de CCR-USA et de CCRC

 

Au moment de la clôture, la Coca-Cola Company rebaptisera les éléments de vente et les éléments opérationnels de ses activités nord-américaines Coca-Cola Refreshments USA, Inc. (« CCR-USA ») et Coca-Cola Refreshments Canada, Ltd. (« CCRC »), lesquelles seront des filiales à part entières de la Coca-Cola Company. Suite à la clôture, la Coca-Cola Company regroupera les activités de Foodservice, de la Minute Maid Company, d'organisation de la chaîne d'approvisionnement (y compris les opérations ayant trait aux produits finis), ainsi que nos opérations d'embouteillage à Philadelphie avec les activités nord-américaines de CCE pour former CCR-USA et CCRC. Aux États-Unis,

CCR-USA sera organisée à la manière d'une entité opérationnelle unifiée, se distinguant par sa capacité d'englober les opérations de chaîne d'approvisionnement, de logistique, de vente et de service à la clientèle. Au Canada, CCRC sera une organisation unique consacré à la production, au marketing, à la vente et à la distribution. L'opération nord-américaine restante de la Coca-Cola Company continuera d'être responsable du marketing de la marque et du soutien aux franchises. Des informations concernant les plans de structure, de direction et d'intégration seront bientôt fournis.

Une fois terminées, les transactions devraient générer des synergies opérationnelles d'environ 350 millions de dollars sur quatre ans pour

la Coca-Cola Company et on prévoit une augmentation des bénéfices par action sur une base entièrement diluée d'ici 2012. En outre, en Amérique du Nord, cela devrait générer des synergies de système qui avec le temps entraîneront une hausse du taux de croissance et des flux de trésorerie sur une base pro forma. Au pro forma pour cette acquisition, les activités nord américaines, comprenant CCR-USA et CCRC, auraient généré environ 19,2 milliards de dollars de recettes et un RAFFIAP de 3,6 milliards de dollars en 2009.

 

Perspectives de la Coca-Cola Company pour 2010

 

En raison de ces accords, la Coca-Cola Company n'a effectué aucun rachat d'actions en cours de l'exercice fiscal actuel, et elle continuera de se tenir en dehors du marché jusqu'à la clôture de cette transaction. Cependant, la société continue de vouloir racheter 1,5 milliard en 2010.

 

À propos de la nouvelle CCE

 

CCE sera le partenaire stratégique d'embouteillage de la Coca-Cola Company en Europe occidentale, et deviendra le troisième plus important embouteilleur indépendant du monde. Pour refléter la position de CCE comme partenaire stratégique d'embouteillage de la Coca-Cola Company en Europe occidentale, les sociétés passeront un accord d'embouteillage de 10+10 ans ainsi qu'un accord de cinq ans sur l'établissement des prix. Au pro forma, avec les contributions de la Norvège et de la Suède, CCE aurait généré en 2009 environ 7,3 milliards de dollars de recettes, 850 millions de dollars de bénéfice d'exploitation et un RAFFIAP de 1,2 milliard de dollars.

À la clôture, avant le rachat des actions prévu, CCE prévoit que sa dette nette s'élèvera à environ 2 milliards de dollars. Immédiatement après la clôture et avant le rachat des actions, CCE devrait avoir environ 350 à 360 millions d'actions en circulation sur une base pleinement diluée, ce qui est à peu près comparable au nombre total d'actions émises en souscription publique par CCE à l'heure actuelle.

Peu après la clôture, on prévoit que le conseil de CCE annoncera un programme planifié de rachat des actions pour environ un milliard de dollars et un dividende annuel initial de 0,50$ par action. Le paiement des dividendes en espèces et les rachats de stock par CCE seront à la discrétion du Conseil d'administration de CCE, en conformité avec la loi applicable et après avoir pris en compte divers facteurs, y compris, sans s'y limiter, la situation financière de CCE, ses résultats d'exploitation, ses besoins en espèces actuels et anticipés et ses plans de croissance. Par conséquent, il ne peut pas être certain que CCE paiera des dividendes à ses actionnaires ou procédera à des rachats d'actions, et aucune assurance ne pourra être donnée quant au montant des dividendes ou des rachats d'actions, si le Conseil d'administration de CCE estime qu'il doit en être ainsi.

CCE gardera la raison sociale de Coca-Cola Enterprises Inc. et son siège continuera à être basé à Atlanta. Les actions de CCE continueront à être échangées à la bourse de New York sous le téléscripteur de CCE. John Brock, PDG, Bill Douglas, directeur des finances, Hubert Patricot, président du groupe européen, ainsi que les autres membres de la direction de CCE continueront à gérer la société. En outre, les directeurs indépendants en place actuellement continueront à faire partie conseil de CCE.

 

Perspectives de CCE pour l'année 2010

 

En raison de ces accords, CCE n'a effectué aucun rachat d'actions en cours de l'exercice fiscal actuel, et elle continuera

de se tenir en dehors du marché jusqu'à la clôture de cette transaction. CCE prévoit de fournir des informations

supplémentaires sur les perspectives de l'exercice fiscal 2010 lors de son bilan de premier trimestre, prévu prochainement.

 

Informations supplémentaires

 

Le Comité affilié des transactions de CCE, organisme indépendant, a recommandé que le conseil d'administration de

CCE approuve les transactions. Les conseils d'administration de la Coca-Cola Company et de CCE ont approuvé les transactions, qui restent sujettes à approbation de la part des actionnaires publics CCE et aux autorisations légales habituelles.

Allen & Company et Goldman Sachs & Co. ont agi en qualité de conseillers financiers pour la Coca-Cola Company. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en qualité de conseillers juridiques. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ont offert leurs conseils en matière d'antitrust.

Credit Suisse et Lazard ont agi en qualité de conseillers financiers pour CCE et Cahill Gordon & Reindel LLP ont agi en qualité de conseillers juridiques. Greenhill & Co. acted ont agi en qualité de conseillers financiers pour le Comité affilié des transactions et McKenna Long & Aldridge LLP ont offert des conseils juridiques.

Pour plus d'informations sur les transactions, prière de se rendre sur le site consacré spécifiquement à la transaction : www.KOsystemevolution.com.

Téléconférence/Webcast

La Coca-Cola Company et Coca-Cola Enterprises tiendront une conférence conjointe à l'attention des investisseurs et des analystes afin de discuter de leurs transactions, ce jour même à 09h30 (heure de New York). Nous invitons les investisseurs à écouter la diffusion audio de la téléconférence sur l'un des deux sites suivants : www.thecoca-colacompany.com ou www.cokecce.com dans la rubrique « Investisseurs ». En outre, la rubrique « investisseurs » de chaque site Web inclura une réconciliation des mesures financières non basées sur des PCGR, qui pourra être utilisée de temps à autre par la direction lorsqu'elle discutera des résultats financiers obtenus à partir de PCGR avec les investisseurs et les analystes.

                                                 
La société déclare ses résultats financiers en conformité avec les principes comptables généralement reconnus (PCGR) aux USA. Cependant, la direction est d'avis que certaines mesures financières non basées sur des PCGR utilisées pour la gestion des affaires peuvent procurer aux utilisateurs de ces informations financières des outils de comparaison supplémentaires utiles. La direction a décidé de fournir des informations financières au pro forma pour les affaires de la société en Amérique du Nord, reflétant ainsi l'acquisition de la branche nord-américaine de Coca-Cola Enterprises (CCE), y compris CCE Corporate. Prière de consulter le tableau ci-dessous pour obtenir les informations financières pro forma pour l'année s'étant terminée le 31 décembre 2009. Les mesures financières non basées sur des PCGR doivent être utilisées en complément, et non à la place, des résultats préparés par la société en conformité avec les PCGR.
                                                 
LA COCA-COLA COMPANY ET SES FILIALES
Réconciliation des mesures financières basées sur des PCGR et des mesures financières non basées sur des PCGR
Bénéfices d'exploitation nets et RAFFIAP
(NON VÉRIFIÉ)
(en millions)
     
    Année terminée le 31 décembre 2009
   

 

    Eléments ayant un impact sur la comparabilité  

 

 
   

Segment d'exploitation pour l'Amérique du Nord tel que déclaré (PGCR)

  Ajustements de comparabilité pour l'Amérique du Nord (1)   CCE Amérique du Nord tel que déclaré (2)   Estimation de la direction de CCE (2)   Ajustements de comparabilité de CCE (2), (3)   Eliminations  

Activités nord-américaines au pro forma (Non-PCGR)

Produits d'exploitation nets   $ 8 271   $ -   $ 15 128   $ -     $ -     $ (4 243 )   $ 19 156
Bénéfices d'exploitation   $ 1 699   $ 51   $ 1 059   $ (347 )   $ 75     $ -     $ 2 537
Dépréciation et amortissement     365     -     711     46       (15 )     -       1 107
RAPPIAP (Non-PGCR)   $ 2 064   $ 51   $ 1 770   $ (301 )   $ 60     $ -     $ 3 644
                                                 
(1) Les ajustements de comparabilité font intervenir les charges de restructuration, les initiatives de productivité et les dépenses de compensation.
(2) Le RAFFIAP pour les activités nord-américaines de CCE acquises (y compris la direction de CCE) tel qu'ajusté pour des raisons de comparabilité s'élève à 1 529 $.
(3) Les ajustements de comparabilité font intervenir les charges de restructuration et les dépenses de compensation.
                                                 

À propos de la Coca-Cola Company

La Coca-Cola Company (NYSE : KO) est la société de boissons la plus grande au monde qui offre aux consommateurs plus de 500 marques de boissons rafraîchissantes gazeuses et non gazeuses. À part Coca-Cola, reconnue comme étant la marque la plus importante du monde, la société produit également 12 autres marques dont la valeur s'élève à plus d'un milliard de dollars y compris Diet Coke, Fanta, Sprite, Coca-Cola Zero, vitaminwater, Powerade, Minute Maid et Georgia Coffee. Mondialement, la Coca-Cola Company est le premier fournisseur de boissons gazeuses, de jus, de boissons de jus, ainsi que de thés et cafés prêts à boire. Grâce au système de distribution le plus large au monde, les consommateurs de plus de 200 pays jouissent des boissons de la société à raison de 1,6 milliard de boissons par jour. S'engageant continuellement à l'établissement de communautés durables, la société se centre sur des initiatives qui visent à protéger l'environnement, préserver les ressources et promouvoir le développement économique des communautés au sein desquelles elle opère. Pour plus d'informations, veuillez visiter le site Web www.thecoca-colacompany.com.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs de la Coca-Cola Company

Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des énoncés, des prévisions ou des projections qui constituent des « énoncés prospectifs » selon la définition qu'en donne la loi fédérale américaine sur les valeurs mobilières. En règle générale, des termes comme « croire », « prévoir », « avoir l'intention », « estimer », « s'attendre », « projeter » et autres expressions similaires, ainsi que l'utilisation du futur, annoncent des énoncés prospectifs qui n'ont habituellement pas de portée historique. Les énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de l'expérience historique de la Coca-Cola Company et de ses attentes ou projections actuelles. Ces risques concernent notamment, mais non exclusivement : l'obésité et les autres préoccupations de santé ; la rareté et la qualité de l'eau ; les changements sur le marché des boissons non alcoolisées, y compris les changements pouvant intervenir dans les préférences des consommateurs sur la base de considérations de santé et de nutrition ou d'inquiétudes concernant l'obésité ; l'évolution des goûts et des besoins des consommateurs, les changements de style de vie et les pressions concernant la compétitivité des produits et l'établissement des prix ; l'impact de la crise du crédit mondial sur nos liquidités et notre performance financière ; notre capacité à financer nos activités sur les marchés en voie de développement ou émergents ; les fluctuations des taux de change ; les augmentations des taux d'intérêt ; notre capacité à maintenir de bonnes relations avec nos partenaires responsables de l'embouteillage ; la situation financière de nos partenaires responsables de l'embouteillage ; notre capacité et la capacité de nos partenaires d'embouteillage à maintenir de bonnes relations avec la main-d'œuvre, y compris la capacité à renouveler les accords de convention collective selon des termes satisfaisants et à éviter les grèves, arrêts de travail, ou agitations ouvrières ; l'augmentation du coût des ressources énergétiques, ou tous problèmes d'approvisionnement ou de pénurie s'y rapportant ; l'augmentation du coût des ingrédients ou des matériaux d'emballage, ou tous problèmes d'approvisionnement ou de pénuries s'y rapportant ; les changements au niveau des lois et règlements relatifs aux conteneurs et emballages de boissons, y compris les lois et règlements obligatoires de dépôt, recyclage, éco-taxe et/ou gérance de produit ; l'adoption d'exigences significatives supplémentaires en termes d'étiquetage ou d'avertissements ; la conjoncture économique générale défavorable aux États-Unis ou sur les autres grands marchés ; la conjoncture économique et politique défavorable sur les grands marchés internationaux, y compris les agitations civiles et les boycotts de produits ; les changements en termes de pratiques commerciales ou de marché et du modèle commercial dans l'Union européenne ; les incertitudes associées aux litiges ; les conditions climatiques adverses ; notre capacité à maintenir l'image de marque et la qualité des produits ainsi que d'autres problèmes relatifs aux produits tels que les rappels de produits ; les changements au niveau des environnements juridiques et réglementaires ; les changements en termes de normes de comptabilité et d'exigences fiscales ; notre capacité à atteindre nos objectifs à long terme ; notre capacité à protéger nos systèmes d'information ; les provisions pour charges supplémentaires ; notre capacité à bien gérer les opérations de mise en bouteille détenues par la société ; les impacts du changement climatique sur nos affaires ; les événements catastrophiques mondiaux ou régionaux ; et enfin tous les autres risques mentionnés dans les documents de la société déposés auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), y compris son rapport annuel sur formulaire 10-K, accessible auprès de la SEC. Le lecteur est prié de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs dont l'exactitude des prévisions n'est garantie qu'à la date à laquelle les énoncés sont formulés. La Coca-Cola Company rejette toute obligation d'actualiser publiquement ou de réviser tout énoncé prospectif.

                                 
COCA-COLA ENTERPRISES INC.
RECONCILIATION DES MESURES FINANCIERES BASEES SUR DES PCGR ET DES MESURES FINANCIERES NON BASEES SUR DES PCGR
(Non vérifié ; en millions)
     
    Année complète 2009
   

 

    Eléments ayant un impact sur la comparabilité  

 

 
   

Déclarations pour l'Europe (PCGR)

  Charge de restructuration pour l'Europe   Direction (b)   Norvège / Suède (c)  

nouvelle CCE (non-PCGR) (a)

Produits d'exploitation nets   $ 6 517   $ -   $ -     $ 741   $ 7 258
                                 
Bénéfice d'exploitation (EBIT)   $ 963   $ 7   $ (185 )   $ 62   $ 847
                                 
Dépréciation et amortissements     270     -     25       37     332
                                 
RAFFIAP   $ 1 233   $ 7   $ (160 )   $ © Business Wire 2010
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